بخش اول: حاکمیت شرکتی

مفاهیم حاکمیت شرکتی

برای دستیابی به تعریفی جامع و کامل از نظام حاکمیت شرکتی لازم است به فرآیند طرح و تکوین این مفهوم بپردازیم. بررسی ادبیات موجود نشان می دهد، هیچ تعریف مورد توافق درمورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. براساس کشوری که درنظر می گیریم ،تفاوت های چشمگیری درتعریف وجوددارد. تعاریف موجود ازحاکمیت شرکتی دریک طیف قرارمی گیرند که دیدگاه های محدود دریک سو ودیدگاه های گسترده درسوی دیگرطیف می باشند. دردیدگاه های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود.

این یک الگوی قدیمی است که درقالب تئوری نمایندگی بیان می شود.درآن سوی طیف ،حاکمیت شرکتی را می توان به صورت یک شبکه ازروابط دید که نه تنها بین شرکتها ومالکان آن ها (سهامداران) ، بلکه بین یک شرکت وعده زیادی از ذی نفعان ازجمله: کارکنان ، مشتریان ، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و… وجود دارند.چنین دیدگاهی درقالب تئوری ذی نفعان دیده می شود (حساس یگانه ، 1385).

درادامه ،چند تعریف ازحاکمیت شرکتی ارائه شده است که ازمحدودترین ، ودرعین حال  توصیف کننده ترین ، نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می شود (گزارش کادبری) ، سپس  به یک نگاه مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت تأکید دارد ، اشاره (پارکینسون) ودر انتها با تعریف گسترده تری پایان می یابد و پاسخگویی شرکتی را در برابر ذی نفعان و جامعه در برمی گیرد (تری گر،1984).

کادبری،1992

◄سیستمی که با آن شرکت ها هدایت و کنترل می شوند.

IFAC ،2004

◄حاکمیت شرکتی تعدادی مسئولیت ها و شیوه های اعمال شده توسط هیأت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر راهبردی است که تضمین کننده دستیابی به اهداف ، کنترل ریسک ها به طور مناسب و مصرف منابع، به طور مسئولانه می باشد.

کتابچه حاکمیت شرکتی بریتانیا ،1996

◄ رابطه بین سهامداران و شرکت های آنان و روشی که سهامداران به کمک آن مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می کنند (مثلاً با رأی گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکت ها) ( حساس یگانه ، 1384).

به طور کلی تعاریف حاکمیت شرکتی درمتون علمی دارای ویژگی های مشترک ومعینی هستند که یکی ازآنها پاسخگویی است. تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت می باشند.این تعاریف به طور اساسی برای مقایسه ی بین کشوری مناسب هستند و قوانین هرکشور نقش تعیین کننده ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.

چارچوب نظری حاکمیت شرکتی

چند چارچوب نظری متفاوت برای توضیح و تحلیل حاکمیت شرکتی مطرح شده است . هریک از آنها با استفاده از واژه های مختلف وبه صورتی متفاوت به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته اند که ناشی از زمینه علمی خاصی است که به موضوع حاکمیت شرکتی می نگرند . به عنوان مثال تئوری نمایندگی ناشی از زمینه مالی و اقتصادی است ،

دلایل اهمیت حاکمیت شرکتی

بعضی از دلایل حاکمیت شرکتی به شرح زیر است:

• حرکت وسیع خصوصی سازی درسطح جهانی

• رشد پس اندازهای خصوصی

• ترویج وارتقای کارایی تخصیص پس اندازهای مردم به سرمایه گذاری های پر بازده

• حذف مقررات زائد و یکپارچگی بازارهای سرمایه

• بحران آسیای شرقی در سال 1998 که باعث شد حاکمیت شرکتی در کانون توجه بازارهای نوظهور قرار گیرد (جلالی ، 1387).

اهداف حاکمیت شرکتی

شرکت ها معتقدند که حاکمیت شرکتی مناسب ، مدیریت و کنترل اثر بخش واحدهای تجاری را تسهیل می کند. بنابراین شرکتها قادر به ارائه بازده بهینه ای برای کلیه ذی نفعان می باشند . اهداف حاکمیت شرکتی به صورت زیر خلاصه می شود.

الگوهای حاکمیت شرکتی

در گذشته رفتار شرکت ها براساس مبانی نئوکلاسیک الگو برداری می شد . دراین الگو شرکت ها فقط واحد های تولیدکننده فرض می شدند و تمام فعالیت شرکت در حداکثر کردن سود خلاصه می شد. ادبیات مدیریت مالی ، به شرح تئوری های مختلف شرکت ها و رفتارهای مربوط به آنها می پردازد. اما با افزایش این باورکه فقط مبانی اقتصادی و تولید قادر به توضیح انگیزه های حاکمیت نمی باشند، پژوهش ها، بربخش رفتاری عملکرد شرکت ودر راستای توجیه منطق اقتصادی رفتارهای خاص مدیریت و نحوه کنترل آن متمرکز شد . این تحقیقات منجر به شناخت چهار نوع حاکمیت شرکتی به شرح ذیل گردید:

الگوی مبتنی بربازار

ویژگی الگوی مبتنی بربازار آن می باشد که حقوق مالکیت  ، بین سهامداران مقطعی پخش گردیده است. بازار های سرمایه قوی شده اند و نقدینگی در بازار سرمایه زیاد است . نظام حمایت از   

الگوی حاکمیت شرکت  مبتنی برروابط

الگوی دوم حاکمیت شرکتی ، مبتنی برتمرکز مالکیت و بازار سیال سرمایه می باشد در این الگو ، سهامداران شرکت ها به طورطولانی مدت دارای سهام بوده ودر موقعیتی قرار می گیرند که می توانند رفتار مدیریت را نظارت نمایند ، لذا هزینه های نمایندگی رخ نمی دهد. در این الگو ، بانک ها با نگهداری بخش عمده ای از سهام شرکت ها برمالکیت آنها مسلط می شوند وبه طور مستقیم در عملیات شرکت شامل نظارت و تصمیم گیری ، مشارکت می کنند. حاکمیت شرکتی دراین الگو مبتنی بر روابط می باشد. همچنین،سرمایه گذاری های درون گروهی از ویژگی های الگوی مذکوربه شمار می آید. ژاپن ، کره ، فرانسه و آلمان مثالهایی ازاین نوع حاکمیت شرکتی می باشند (حساس یگانه و هاشمی ، 1387).

الگوی حاکمیت شرکتی در حال گذار

کشورهای اروپای مرکزی و شرقی و کشورهای تازه استقلال یافته شوروی سابق دارای   اقتصاد هایی از این نوع حاکمیت شرکتی می باشند.

الگوی نوظهور

در ادبیات حاکمیت شرکتی تا کنون به این الگو کمتر پرداخته شده است . ویژگی های این الگو عبارتند از بازار سرمایه فعال ، تبدیل موفق شرکت های دولتی به شرکت های خصوصی، وجود الگوهای مبتنی برروابط وهمچنین الگوهای مبتنی بربازار،وجود بازارهای نوظهورمدیریت، نظام های حقوقی رسمی و کارکردی و وجود شرکت های خانوادگی و شرکت های عمومی. الگوی چهارم ، الگوی منحصر به فرد ی است که بین الگوهای اول و دوم قرار می گیرد در این الگوی اقتصادی ،

مشکلات سیستماتیک حاکمیت شرکتی

• تقاضا برای کسب اطلاعات: به منظور نفوذ بر مدیران شرکت، سهامداران باید با دیگر گروه‌های ذینفع به شکل یک تشکیل ترکیبی یک گروه رأی‌گیری تشکیل دهند که این گروه قادر باشد یک تهدید واقعی جهت اجرای توافقات و انتصاب مدیران در مجمع عمومی شرکت مؤثر باشند.

نظارت بر هزینه‌ها:

تأمین اطلاعات حسابداری:

بخش دوم: مديريت سود

به علت قابلیّت انعطاف پذیری ذاتی که در برخی از استانداردهای حسابداری وجود دارد و تفسیر و بکارگیری این رویه ها، در بسیاری از موارد تابع قضاوت و اعمال نظر مدیران است. این فرصت برای آن ها فراهم شده تا با استفاده از تکنیک های متنوع از جمله اقلام تعهدی حسابداری، سود گزارش شده را مدیریت نمایند. بنابرین سود حسابداری ممکن است عملکرد واقعی حسابداری شرکت را منعکس ننماید. از آن جایی که این رفتار مداخله گرایانه (مدیریت سود) ممکن است بر کیفیت اطلاعات افشا شده و مفید بودن آن ها برای تصمیمات سرمایه گذاری اثر داشته باشد، احتمال دارد اعتماد سرمایه گذاران به فرایند گزارشگری مالی را تقلیل داده و گذشته از این ممکن است موجب تخصیص نادرست منابع کمیاب اقتصادی به سمت سرمایه گذاری ها با کارایی اندک گردد همان طور که اشاره شد، امروزه مدیریت سود یکی از موضوعات بحث انگیز و جذاب در پژوهش های حسابداری به شمار می رود. به دلیل این که سرمایه گذاران به عنوان یکی از فاکتورهای مهم به رقم سود توجه خاصی دارند این پژوهش ها از جنبه رفتاری، اهمیت خاص خود را دارد. به این ترتیب، سرمایه گذاران با اطمینان خاطر بیشتر در سهام شرکت هایی سرمایه گذاری می کنند که روند سود آنها با ثبات تر است .

فرضیه های طرح پاداش

فرضیه های طرح پاداش، نقش گزینش های حسابداری در طرح های جبران خدمات مدیریت را مورد بحث قرار می دهد. داده های صورتهای مالی به خصوص سود خالص، اغلب برای اندازه گیری عملکرد مدیران مورد استفاده قرار می گیرد. بنابراین مدیریت برای گزینش روشهای حسابداری و اعمال

فرضیه های قرارداد بدهی

 دومین فرضیه اصلی مطرح شده توسط واتز و زیمرمن فرضیه قرارداد بدهی است. فرضیه مذکور مبتنی بر این تصور است که انگیزه مدیریت سود از قراردادهای بدهی ناشی می شود. بستانکاران، محدودیتهایی را برای پرداخت سود، بازخرید سهام و ایجاد بدهی اضافی به شرکت تحمیل می کنند تا از بازپرداخت اصل و فرع بدهی های شرکت اطمینان حاصل نمایند. این محدویتها اغلب در قالب اعداد  و ارقام حسابداری و نسبتها بیان می شود.

فرضیه های هزینه های سیاسی

 آخرین فرضیه نظریه اثباتی، فرضیه هزینه های سیاسی است که به بررسی نقش گزینش های حسابداری در فرایند سیاسی می پردازد. فرایند سیاسی به شرکتها یا صنایعی که تصور می شود از مزایای کسب سود اضافی یا عرضه کالاها یا خدمات عمومی بهره مند هستند، هزینه هایی را تحمیل می نماید . آگاهی از کسب سود بیش از حد توسط این شرکتها یا صنایع ممکن است به فشارهایی بر آنها در جهت کاهش قیمتها یا وضع مقررات شدیدتر و سختگیرانه منجر شود.

انگیزه های مدیریت سود

تامین انتظارات تحلیل گران مالی

بطور کلی انتظارات تحلیل گران مالی و پیش بینی کنندگان وضع مالی شرکت به دو قسمت عمده تفکیک می شود : انتظارات در مورد سود و درآمد عملیاتی

فشار برای برآورد کردن سود مورد انتظار ، بسیار بیشتر

به منظور جلوگیری از مشکلات تعهدات استقراض و تلاش برای کم کردن هزینه های سیاسی

شرکت ها باید از وام ها و بدهی هایی که تعهداتی را در صورت عدم دسترسی به سودی معین ایجاد می کند، اجتناب کنند. چرا که در صورت برآورده نشدن این تعهدات اعتبار دهنده ممکن است نرخ بهره بیشتری را طلب کند و یا اینکه پرداخت یکجای طلب خود را درخواست نماید. در نتیجه برخی از شرکت ها ممکن است از مدیریت سود به منظور جلوگیری از نقض تعهدات ذکر شده  استفاده نمایند. از طرف دیگر برخی از شرکت ها ممکن است انگیزه کم نشان دادن سود خود را داشته باشند تا از مشکلات سیاسی ناشی از بازده بیش از حد مورد انتظار جلوگیری کنند.

هموارسازی سود طی یک دوره زمانی بلند مدت با رشد مناسب

این اعتقاد برای سالیان متمادی وجود داشته وهنوز هم این باور وجود دارد که شرکت ها باید تغییرات شدید در سود خود را به حداقل برساند تا باعث حداکثر شدن قیمت سهام خود شوند. چرا که یک بستر بسیار متغیر از سود به معنی ریسک زیاد می باشد در نتیجه سهام شرکت در مقایسه با سهام شرکت هایی که  روند سود نسبتا ثابتی دارندکاهش قیمت خواهدداشت.

تامین کردن احتیاجات طرح پاداشی

هیلی ، 1985 در پژوهشی نشان داد که سود بگونه ای توس مدیران مدیریت می شود که باعث ایجاد حداکثر پاداش ناشی از سود را برای آنها به همراه داشته باشند. زمانی که سود کمتر از سطح مورد نیاز بدست آوردن پاداش مدیریت باشد، سود به سمتی مدیریت می شود که حداقل مورد نیاز برای به دست آوردن آن پاداش را فراهم کند.

تعویض مدیریت

در زمانی که احتمال تعویض مدیریت وجود داشته باشد  معمولا سود مدیریت می شود، مدیریت یک شرکت عملکرد ضعیف، سعی می کند سود را افزایش دهد تا از تعویض (اخراج) احتمالی خود جلوگیری کند. از طرف دیگر مدیریت جدید شرکت ممکن است سعی می کند بخشی از درآمدهای سالهای آتی را در دوره هایی نشان دهد که مورد ارزیابی قرار خواهد گرفت و کم بودن درآمد را، در ابتدای دوره کاری خود ناشی از عملکرد نادرست مدیریت قبلی اعلام کند (همان منبع،ص126)1.

مديريت سود خوب در برابر مديريت سود بد

در مديريت سود «بد» كه در اصل، همان مديريت سود نامناسب است، تلاش مي شود عملكرد عملياتي واقعي شركت با استفاده از ايجاد ثبت هاي حسابداري مصنوعي يا تغيير برآوردها از ميزان معقول، مخفي بماند. براي مثال، هيأت اجرائيه يك شركت ممكن است تأثيرات يك حاشيه سود كم را با ثبت درآمدهاي دوره بعد در اين دوره يا كاهش هزينه هاي مطالبات سوخت شده، افزايش دهند. پنهان كردن روند عمليات واقعي با استفاده از تهاترهاي حسابداري مصنوعي و افشاء نشده از مصاديق مديريت سود بد مي باشد. كه اغلب نيز امري غير قانوني مي باشد. به اين دليل وجود ذخاير مخفي، شناخت نادرست درآمد، قضاوت هاي محافظه كارانه، بيش از حد يا كمتر از حد مي باشد. در بدترين حالت، اينها به تقلب منجر مي شود.

بخش سوم: رابطه حاكميت شركت با مديريت سود

يكي از نقش‌هاي حاكميت شركتي كاهش تضاد منافع بين سهامداران و مديران است. نقش حاكميت شركتي زماني مفيد‌تر است كه مديران از منافع سهامداران منحرف مي‌شوند.

نمونه‌اي از انحراف از منافع سهامداران مديريت سود از طريق اقلام تعهدي است. حاكيمت شركتي احتمالاً وقوع مديريت سود را كاهش مي‌دهد و احتمالاً درك سرمايه‌گذاران را از اعتبار عملكرد شركت‌ها كه به وسيله سودها در شرايط مديريت سود ارزيابي مي‌شود را بهبود مي‌بخشد.

در حالت کلی شرکتهایی که دارای حاکمیت شرکتی کافی بوده اند ( خواه اینکه دارای حاکمیت شرکتی قوی یا ضعیف باشند) اقلام تعهدی اختیاری کمتری دارند یعنی در اینگونه شرکتها ، مدیریت سود کمتر اتفاق می افتد . همچنین شرکتهایی که د ارای حاکمیت شرکتی کافی می باشند ، در سطوح یکسان توانایی حاکمیت شرکتی نیز دارای اقلام تعهدی اختیاری کمتری هستند .

حاكميت شركتي داراي مفاهيم گسترده‌اي است و ويژگي‌هاي گسترده‌اي را نيز شامل مي‌شود.

در اينجا شواهدي را مورد مطالعه قرار مي‌دهيم كه رابطه بين حاكميت شركتي و ويژگي‌هاي آن را با مديريت سود بيان مي‌كند.

مالكيت نهادي

مالكيت نهادي به صورت مجموع درصد سهام شركت كه متعلق به بانك‌ها، بيمه‌ها، نهادهاي مالي، شذكت‌هاي هلدينگ، سازمان‌ها و نهادها و شركت‌هاي دولتي تعريف مي‌شود. بالسام و ديگران عنوان مي‌كنند سرمايه‌گذاران نهادي كه سرمايه‌گذاران خبره هستند نسبت به سرمايه‌گذاران غيرنهادي توانايي بيشتري براي كشف مديريت سوددارند، زيرا آنها به اطلاعات مربوط به موقع دسترسي دارند.

نفوذ مدیرعامل

قانون گذاران حاکمیت شرکتی به این موضوع رسیده اند که مدیرعامل به عنوان منبعی از قدرت اجرایی بر هیات مدیره نفوذ دارد. نقش رئیس هیات مدیره، نظارت بر مدیرعامل می باشد رئیس هیات مدیره قدرت کنترل دستور جلسات و هدایت جلسات هیات مدیره را دارد.

دوگانگی وظيفه مديرعامل

اگر مدیرعامل رئیس هیات مدیره نیز باشد، به این وضعیت دوگانگی وظیفه مدیرعامل اطلاق می‌گردد و در این حالت مدیرعامل به طور بالقوه اختیار بیشتری دارد.

اندازه هیأت مدیره

از منظر نمایندگی می توان استدلال کرد که یک هیات مدیره بزرگتر به احتمال قوی نسبت به مشکلات نمایندگی هوشیار است، زیرا تعداد بیشتری از افراد کارهای مدیریت را تحت نظر قرار خواهند داد. وقتی هیات مدیره ها بزرگتر می شوند احتمال دارد که اعضای مستقل بیشتری با تخصص های ارزشمند را در برگیرند.

استقلال هیأت مدیره

مسئولیت اصلی هیات مدیره، ایجاد راهبری کارآمد بر امور شرکت در راستای منافع سهامداران و تعادل در منافع ذینفعان مختلف آن از جمله مشتریان، کارکنان، سرمایه گذاران و جوامع محلی می باشد. در کلیه اقداماتی که هیات مدیره به عمل می آورد، از مدیران انتظار می رود تصمیمات تجاری خود را به گونه ای اتخاذ کنند که منطقاً معتقدند بهترین منافع شرکت در آن است.

اتکای بر بدهی

زمانی که حجم سرمایه گذاری بستانکاران در شرکت زیاد است، انگیزه ای برای تظارت بر مدیران و کاهش میزان دستکاری سود توسط آن ها دارند. اتکای بر بدهی به عنوان یک ویژگی حاکمیتی، بر مبنای این دیدگاه است که بستانکاران بر عملکرد مدیریت نظارت و آن را ارزیابی می کنند.

مدت زمان تصدی مدیرعامل

در هیات مدیره در مورد دوره تصدی مدیرعامل، جنسن و هرمالین و ویزیچ استدلال می کنند که مدیرعامل در جایگاهی است که ترکیب هیات مدیره را کنترل می کند و بنابراین توانایی نظارت توسط هیات مدیره را کاهش می دهد.